George (Freddie Highmore), un adolescente inteligente pero solitario y escéptico, cambia de actitud cuando entabla amistad con Sally (Emma Roberts), una joven que le gustaba desde hacía tiempo
Un joven llamado Todd Bowden (Brad Renfro) descubre que un anciano del vecindario (Ian McKellen) es un antiguo miembro de las SS. El tenebroso asunto no hace sino excitar la curiosidad del muchacho, que se deja seducir por los terribles relatos de su nuevo “amigo”…