Joon (Masterson) es una joven inteligente, pero mentalmente algo inestable, que tiene una gran sensibilidad para el arte. Vive con su hermano Benny (Quinn), un chico con un gran afán protector con ella. Sam (Depp), un joven solitario, se enamora de ella. Tras el fallecimiento de sus padres, Benny sobreprotege a su hermana menor Joon de las influencias que puedan ejercer sobre ella terceras personas. No en vano, Benny cree que esta medida es necesaria debido al carácter sensible y delicado de su hermana, que se ve reflejado en sus cuadros. Pero las cosas cambian como consecuencia de una apuesta que se cruzan ambos al jugar al póker. A partir de salir victoriosa Joon de la partida, su hermano debe aceptar el hecho que Sam, un muchacho tímido pero brillante, se venga a vivir con ellos. Sam no tarda en encandilar a Joon por su forma de ser, amante del cine mudo y, en especial, de Buster Keaton y de Charles Chaplin a los que imita en los gestos y en el vestuario.