Un arrogante y poco ortodoxo profesor (Morgan Freeman) vuelve como director a un instituto de donde unos años antes fue despedido. Ha sido llamado por un viejo amigo, Frank Napier, un inspector escolar, para llevar a cabo una reforma interna en el instituto Paterson, considerada la peor escuela de Nueva Jersey, un nido de delincuentes juveniles y de traficantes de drogas. El recién nombrado director, Joe Clark (Morgan Freeman), tiene la imposible tarea de imponer disciplina antes de que el Estado deje sin poder al consejo escolar y asuma las competencias. Su cargo se hará indefinido si logra que los alumnos pasen los exámenes finales, pero sus métodos poco ortodoxos le enfrentan con gran parte de la comunidad